制作が難航し、ソ連崩壊などを受け量産は見送られたMiG-39“F5-Xa”試作機だったが、その後ヘリオス共和国より『ミコヤン・グレヴィッチ設計局が設計したステルス機を検討したい』との声を受け、ミコヤン・グレヴィッチ設計局は当時財政難だったこともあり、新規製造ではなく、10年前に採用が見送られたMiG-39を元に近代化改修を行うことで完成した。主な改修内容は、アクティブ・フェーズドアレイ・アンテナの設置、ハードポイントの増加によるマルチロール化、グラスコクピット化、フライ・バイ・ワイヤの採用等、大幅に改修が加えられ、外見も、空力特性を重視した設計に作り直され、複合材料を採用したことにより、前よりもより洗練されたデザインとなっている。
全幅：11.20m 全長：15.0m 全高：5.03m 翼面積：67.87m2 空虚重量：10,000kg 全備重量：21,154kg 最大離陸重量：25,866kg 動力：クリーモフRDA-25×1基 出力6,800kg,スーパークルーズ能力あり FCS：MG/S900（IMA,AI搭載） レーダー警戒装置：ジュークA（MiG-35と同じ物） 最大速度：マッハ2.4 乗員：1名 価格:一機あたり2500万ドル スーパークルーズ可能 可変ノズルあり
